Sega anuncia una oferta en efectivo para los accionistas de Rovio Entertainment Corp.
Sega anuncia una oferta en efectivo recomendada de 9,25 EUR por acción a los accionistas y de 1,48 EUR por opción a los tenedores de opciones de Rovio.
Sega Europe Limited («Sega Europe» o el «Oferente«), una sociedad de responsabilidad limitada constituida y existente bajo las leyes de Inglaterra y Gales, que es propiedad directa y total de Sega Corporation («Sega Corporation«), una sociedad constituida y existente bajo las leyes de Japón, que, a su vez, es propiedad directa y total de Sega Sammy Holdings Inc. («S S H D«), una corporación constituida y existente bajo las leyes de Japón, con sus acciones listadas en la Bolsa de Tokio. Stock Exchange, por la presente anuncia una oferta voluntaria en efectivo recomendada a los accionistas de Rovio Entertainment Corporation (“Rovio” o la “Compañía”) para ofrecer todas sus acciones en Rovio a Sega Europe por una contraprestación en efectivo de EUR 9,25 por acción, así como una oferta a los tenedores de opciones bajo el plan de opciones sobre acciones 2022A de la Compañía para ofrecer todas sus opciones por una contraprestación en efectivo de EUR 1,48 por acción. opción (la “Oferta”). El valor total de la Oferta, basado en las 76 179 063 acciones emitidas y en circulación de Rovio (las «Acciones«) y las 742 300 opciones emitidas y en circulación en virtud del plan de opciones sobre acciones 2022A de la Compañía (las «Opciones«), asciende en conjunto a aproximadamente EUR 706 millones. Las Acciones de Rovio están admitidas a cotización en la lista oficial de Nasdaq Helsinki Ltd (“Nasdaq Helsinki”). Los Accionistas de Rovio que en conjunto posean Acciones correspondientes a aproximadamente el 49,1 por ciento de las Acciones en circulación y votos en Rovio, se han comprometido irrevocablemente a aceptar la Oferta, sujeto a ciertas condiciones habituales.
El Consejo de Administración de Rovio, representado por un quórum compuesto por todos los miembros del Consejo de Administración, ha acordado por unanimidad recomendar que los accionistas y los tenedores de opciones de Rovio acepten la Oferta.
ASPECTOS CLAVE Y RESUMEN DE LA OFERTA
- El 17 de abril de 2023, SSHD y Rovio celebraron un acuerdo de combinación (el » Acuerdo de combinación «) en virtud del cual el Oferente hace la Oferta por todas las Acciones y Opciones en Rovio.
- A los accionistas de Rovio se les ofrecen 9,25 EUR en efectivo por cada Acción presentada válidamente (el “ Precio de oferta de acciones ”) y a los titulares de opciones de Rovio se les ofrecen 1,48 EUR en efectivo por cada Opción presentada válidamente (el “ Precio de oferta de opciones ”), cada respectivamente sujeto a cualquier ajuste como se establece en la sección «La Oferta en Breve» a continuación.
- El Precio de Oferta de Acciones representa una prima de:
- aproximadamente un 63,1 por ciento en comparación con el precio de cierre de 5,67 EUR de la acción de Rovio en Nasdaq Helsinki el 19 de enero de 2023, es decir, el último día de cotización anterior al anuncio de un tercero en relación con su propuesta indicativa no vinculante para adquirir todas las acciones emitidas y acciones en circulación de Rovio;
- aproximadamente un 55,2 por ciento en comparación con el precio de negociación promedio ponderado por volumen de EUR 5,96 para la acción de Rovio en Nasdaq Helsinki durante los últimos tres meses antes del 19 de enero de 2023;
- aproximadamente un 19,0 por ciento en comparación con el precio de cierre de EUR 7,78 de la Acción de Rovio en Nasdaq Helsinki el 14 de abril de 2023, siendo el último día de cotización antes del anuncio de la Oferta; y
- aproximadamente un 17,5 por ciento en comparación con el precio de negociación promedio ponderado por volumen de EUR 7,87 para la Acción de Rovio en Nasdaq Helsinki durante los últimos tres meses antes del anuncio de la Oferta.
- Moor Holding AB, Brilliant Problems Oy, Adventurous Ideas Oy, Oy Impera Ab, Niklas Hed, Mert Can Kurum, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company y Veritas Pension Insurance Company Ltd., quienes en conjunto poseen aproximadamente el 49,1 por ciento de las Acciones en circulación y votos en Rovio, se han comprometido irrevocablemente a aceptar la Oferta, sujeto a ciertas condiciones habituales, como se establece con más detalle en “Apoyo de los principales accionistas de Rovio”.
- El Oferente ha asegurado el financiamiento requerido para financiar la Oferta al momento de su finalización de acuerdo con sus términos, y los subsiguientes procedimientos de rescate obligatorio, si corresponde, de conformidad con la Ley de Sociedades de Finlandia (624/2006, modificada, la «Ley de Sociedades de Finlandia « ) . La obligación del Oferente de completar la Oferta no está condicionada a la disponibilidad de financiamiento.
- El Oferente espera publicar un documento de oferta pública (el » Documento de Oferta «) con información detallada sobre la Oferta el 5 de mayo de 2023 o alrededor de esa fecha. Se espera que el período de oferta conforme a la Oferta comience el 8 de mayo de 2023 o alrededor de esa fecha, y vencen el 3 de julio de 2023 o alrededor de esa fecha, a menos que el Oferente extienda el período de la oferta para satisfacer las condiciones hasta la finalización de la Oferta. Actualmente se espera que la Oferta se complete durante el tercer trimestre de 2023.
- La finalización de la Oferta está sujeta a la satisfacción o renuncia por parte del Oferente de ciertas condiciones habituales en o antes del anuncio del Oferente de los resultados finales de la Oferta, que incluyen, entre otros, que se han recibido las aprobaciones de todas las autoridades reguladoras necesarias y el Oferente ha logrado aceptaciones con respecto a más del 90 por ciento de las Acciones y votos en Rovio sobre una base totalmente diluida.
Comentando sobre la Oferta, A lexandre P elletier -N ormand , CEO de Rovio:
“ Crecí jugando a Sonic the Hedgehog , cautivado por su diseño de vanguardia. Más tarde, cuando jugué Angry Birds por primera vez, supe que los juegos se habían convertido en un verdadero fenómeno general, con el poder de dar forma a la cultura moderna.
Unirme a Rovio ha sido un honor y estoy orgulloso de haber visto a Angry Birds seguir creciendo, a medida que lanzamos nuevos juegos, series y películas. Menos conocida pero igualmente impresionante es nuestra plataforma de tecnología patentada líder en la industria, Beacon , con 20 años de experiencia, lo que permite que equipos muy unidos desarrollen productos GaaS de clase mundial.
Nuestra misión es ‘Crear alegría’ y estamos entusiasmados con la idea de utilizar nuestra experiencia y herramientas para brindar aún más alegría a nuestros jugadores, mejorando y expandiendo las vibrantes IP de Rovio y Sega .
Red y Sonic: dos personajes icónicos y reconocidos a nivel mundial creados por dos compañías notablemente complementarias, con un alcance mundial que abarca dispositivos móviles, PC/consola y más. La combinación de las fortalezas de Rovio y Sega presenta un futuro increíblemente emocionante”.
Al comentar sobre la oferta, Haruki Satomi, presidente y director ejecutivo del grupo, director representante de Sega Sammy Holdings Inc.:
“ Entre el mercado global de juegos de rápido crecimiento, el mercado de juegos móviles tiene un potencial especialmente alto, y el objetivo a largo plazo de Sega ha sido acelerar su expansión en este campo. Me siento bendecido de poder anunciar una transacción de este tipo con Rovio , una empresa propietaria de » Angry Birds «, que es amado en todo el mundo y hogar de muchos empleados calificados que respaldan las capacidades operativas y de desarrollo de juegos móviles líderes en la industria de la empresa. Históricamente , como lo representa la serie “ S onic the Hedgehog ”, Segaha lanzado innumerables títulos de videojuegos para varias plataformas de juego. Confío en que, a través de la combinación de las marcas, los personajes, la base de fans, así como la cultura corporativa y la funcionalidad de ambas compañías, se crearán sinergias significativas en el futuro. ”
Acerca del Oferente y Sega Corporation
Sega Europe es una sociedad de responsabilidad limitada del Reino Unido, domiciliada en el Reino Unido con su dirección registrada en 27 Great West Rd, Brentford TW8 9BW, Middlesex, Reino Unido, que es propiedad directa y total de Sega Corporation. Sega Europe es el brazo de distribución europeo de Sega Corporation, líder mundial en entretenimiento interactivo. Con sede en Brentford, Londres, Sega Europa posee en su totalidad algunos de los principales estudios de desarrollo, incluidos Sports Interactive y Creative Assembly, los creadores de Football Manager y Total War, respectivamente.
Sega Corporation se dedica a la planificación, el desarrollo, las ventas y la operación de consolas, PC y juegos móviles, así como equipos de juegos. Sega Corporation también planifica, desarrolla y ofrece productos basados en personajes, en forma de servicios digitales y premios, utilizando la experiencia adquirida en el negocio de los videojuegos. En el negocio de consolas, PC y juegos móviles, Sega Corporation desarrolla contenido a través de sus diversos estudios en Japón y en el extranjero y los distribuye en todo el mundo a través de sus numerosas bases de marketing en todo el mundo. En el negocio de productos de arcade, Sega Corporation ha desarrollado muchos productos innovadores que simbolizan cada era con innovación y creatividad, como máquinas de premios y juegos de medallas, además de varios juegos de arcade diferentes. Con el fin de fortalecer las capacidades de desarrollo global, Históricamente, Sega Corporation ha adquirido numerosos estudios de desarrollo, desde Creative Assembly, con sede en el Reino Unido, en 2005, hasta ATLUS, con sede en Japón. CO., LTD. (anteriormente, Index Corporation) en 2013, y los estudios adquiridos se han ampliado enormemente en escala al mismo tiempo que lanzan muchos títulos nuevos en todo el mundo.
Sobre Rovio
Rovio es una compañía pública de responsabilidad limitada constituida y existente bajo las leyes de Finlandia con sus acciones admitidas a cotización en la lista oficial de Nasdaq Helsinki. Rovio es una compañía mundial de juegos móviles que crea, desarrolla y publica juegos móviles, que se han descargado más de 5 mil millones de veces. Rovio es mejor conocido por la marca global Angry Birds, que comenzó como un popular juego móvil en 2009 y desde entonces ha evolucionado de juegos a diversos entretenimientos, animaciones y productos de consumo en licencias de marca. Rovio ha producido The Angry Birds Movie y su secuela. La empresa ofrece múltiples juegos móviles y tiene ocho estudios de juegos: uno en Espoo (Finlandia), uno en Estocolmo (Suecia), uno en Copenhague (Dinamarca), uno en Barcelona (España), dos en Montreal y uno en Toronto (Canadá).
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FUENTE: Rovio Entertainment Corporation (en inglés)
